Коротко: коли підозра стосується керівника, ключове питання полягає в тому, хто може незалежно організувати перевірку й ухвалити рішення. Замовника визначають за корпоративними документами, команду добирають без конфлікту інтересів, матеріали зберігають законно, а кадрове рішення відокремлюють від самої перевірки. Підозра не є доказом, тому до висновків жодних обвинувачень висувати не можна.

Оновлено: 07.10.2026. Матеріал підготувала практика безпеки бізнесу Juscutum.

Повідомлення про можливе порушення з боку топменеджера потрібно перевіряти без передчасних обвинувачень. Помилка коштує дорого й компанії, і людині, чиї дії перевіряють. Загальну рамку описано в статті про внутрішнє розслідування: хто проводить і що отримує компанія; нижче розглянуто особливості, коли предметом перевірки є дії самого керівника.

Чим підозра щодо керівника відрізняється від звичайної перевірки?

Керівник зазвичай має доступ до документів, систем, команди й каналів прийняття рішень. Якщо він сам визначає предмет перевірки, коло учасників і висновки, перевірка втрачає незалежність. Тому перше завдання полягає в тому, щоб розділити роль особи, дії якої перевіряють, і роль тих, хто організовує перевірку.

Хто має організувати незалежну перевірку?

Потрібно з'ясувати, хто за корпоративними документами може погодити перевірку та доступ до матеріалів. Залежно від структури компанії це можуть бути власники, наглядова рада, загальні збори, інший уповноважений орган чи особа. Особа, дії якої перевіряються, не повинна одноосібно визначати предмет перевірки й контролювати всі її висновки.

Практичні питання, які варто вирішити до старту:

• хто має повноваження замовити перевірку за статутом чи корпоративним договором;
• хто ухвалюватиме рішення за її результатами;
• чи потрібне окреме рішення органу управління;
• хто не має брати участі через конфлікт інтересів.

Як забезпечити незалежність команди?

Оцініть підпорядкування учасників і можливий конфлікт інтересів. Працівники, які безпосередньо підпорядковані керівнику, можуть бути в залежному становищі, тому їх участь потрібно оцінити окремо. У частині завдань може бути доцільним зовнішній юридичний або фінансовий спеціаліст. Його повноваження та результат роботи потрібно визначити до старту.

КритерійЩо перевіритиПідпорядкуванняЧи не залежать учасники від особи, яку перевіряютьКонфлікт інтересівЧи немає особистих, фінансових чи інших зв'язківДоступ до матеріалівХто й у яких межах бачить документиЗвітуванняКому команда передає висновки (замовнику, а не перевіреній особі)КонфіденційністьХто знає про перевірку й на яких умовах

Як законно зберегти матеріали?

Узгодьте порядок доступу до документів і збереження даних. Не змінюйте первинні файли, не обходьте обмеження доступу й не розповсюджуйте неперевірені звинувачення серед працівників або контрагентів. Несанкціонований доступ до пошти, пристроїв чи систем може створити для компанії додаткові ризики, а здобуті таким способом матеріали можуть втратити цінність.

Практично:

1. визначте, які документи й дані потрібні та де вони зберігаються;
2. узгодьте з юристом, на якій підставі й у яких межах є доступ до систем і листування;
3. зафіксуйте, хто, коли й до яких матеріалів звертався;
4. обмежте коло осіб, які знають про перевірку.

Технічну роботу з пристроями й даними описує окремий матеріал: форензік та аудит.

Чи означає початок перевірки відсторонення керівника?

Ні, не автоматично. Підстави для зміни повноважень, відсторонення або припинення відносин потребують окремого аналізу й залежать від корпоративних документів, трудових чи інших договорів та чинних процедур. Не варто вважати їх автоматичним наслідком початку розслідування. Відокремлення перевірки від кадрового рішення захищає і компанію, і результат самої перевірки.

Яким має бути результат перевірки?

Результат має розрізняти підтверджені факти, пояснення учасників, відкриті питання й можливі рішення. Якщо особа, дії якої перевіряли, має іншу позицію, її пояснення варто зафіксувати окремо. Звіт, який змішує факти з припущеннями, не допоможе ні в органах управління компанії, ні в можливих подальших процедурах.

Що робити після висновків?

Залежно від результатів компанія може змінити контролі й процедури, провести додаткову перевірку, ухвалити кадрове чи корпоративне рішення або розглянути юридичні кроки. Кожен варіант потребує окремої оцінки: звернення до органів, претензійна чи судова робота, зміна складу керівництва. Хід таких рішень залежить від документів і обставин, а звіт сам по собі не замінює встановлених законом процедур. Системно побачити слабкі місця допоможе аудит кримінально-правових ризиків.

Чого не варто робити

• обговорювати підозру з людьми, які не мають знати про неї;
• доручати перевірку підлеглим особи, яку перевіряють;
• обходити доступ до пошти й пристроїв без правової підстави;
• змінювати чи видаляти первинні файли;
• заявляти про «шахрайство» до висновків перевірки;
• пов'язувати початок перевірки з автоматичним відстороненням.

Часті запитання

Хто має проводити розслідування можливого шахрайства директора? Незалежна від нього команда за дорученням уповноваженого замовника (власників, ради чи іншого органу за корпоративними документами) із залученням юриста або зовнішніх спеціалістів за потреби.

Чи може директор брати участь у перевірці власних дій? Він не повинен одноосібно визначати предмет перевірки й контролювати висновки. Його пояснення фіксують як одне з джерел.

Чи можна одразу відсторонити керівника? Це окреме рішення, яке залежить від документів компанії та чинних процедур. Воно не є автоматичним наслідком початку перевірки.

Як зберегти докази, не порушуючи закон? Узгодити порядок доступу з юристом, не змінювати первинні файли й не обходити обмеження доступу.

Чи потрібні зовнішні спеціалісти? Не завжди, але коли вся внутрішня команда підпорядкована особі, дії якої перевіряють, зовнішня участь допомагає зберегти незалежність.

Висновок

Незалежна перевірка дій керівника тримається на трьох речах: уповноваженому замовникові, команді без конфлікту інтересів і законній роботі з матеріалами. Кадрові та інші рішення ухвалюють окремо й після висновків.

Потрібна первинна розмова? Достатньо загально описати інцидент і вашу роль у компанії. Порядок обміну матеріалами ми погодимо конфіденційно. Обговорити ситуацію.