Енергетичні компанії працюють із постачальниками обладнання, трейдерами, фінансовими установами та інфраструктурою, пов’язаною з різними юрисдикціями. Санкційні обмеження можуть зупинити поставки, розрахунки й виконання контрактів. Тому перевірка контрагентів тут — частина операційної безпеки.

Два рівні санкційних ризиків

• Українські санкції. Вводяться відповідно до Закону України «Про санкції» за рішенням Ради національної безпеки і оборони, що вводиться в дію указом Президента.
• Міжнародні санкції. Обмеження ЄС, США та інших юрисдикцій можуть вплинути на банківські розрахунки, страхування, логістику і постачання обладнання навіть без прямого зв’язку з цими країнами.

Які обмеження передбачає український закон

Закон «Про санкції» допускає різні види обмежень, зокрема блокування активів, обмеження або припинення торговельних операцій, обмеження передачі технологій, зупинення виконання фінансових і економічних зобов’язань. Конкретний набір визначає рішення про санкції щодо відповідної особи.

Де виникає ризик для енергокомпанії

• ланцюг постачання обладнання та комплектуючих;
• трейдери й посередники в розрахунках за енергоресурси;
• кінцеві бенефіціари контрагентів;
• банки, страховики та оператори логістики;
• спільні проєкти й структури з іноземними учасниками.

Що перевірити в контрагенті

1. Присутність особи та її бенефіціарів у санкційних списках.
2. Структуру власності й наявність пов’язаних компаній.
3. Юрисдикцію та маршрут розрахунків.
4. Походження обладнання та компонентів.
5. Репутаційні ознаки: судові справи, розслідування, публікації.

Результати перевірки варто зберігати: у разі питань вони підтверджують належну обачність компанії.

Санкційні застереження в договорах

У договорах корисно передбачити:

• запевнення контрагента про відсутність санкцій;
• обов’язок негайно повідомити про появу обмежень;
• право призупинити виконання або розірвати договір;
• розподіл витрат і відповідальності у разі блокування платежів чи активів.

Якщо обмеження вже введено

1. Зупиніть платежі й поставки, які можуть порушити обмеження, до з’ясування обставин.
2. Зберіть документи про вже виконані операції.
3. Оцініть наслідки для договорів і заборгованості.
4. Проконсультуйтеся з юристом щодо оскарження чи змін у структурі правовідносин.

Практичні рекомендації

• Призначте відповідального за санкційний комплаєнс і затвердіть внутрішню процедуру перевірки.
• Перевіряйте контрагентів до підписання, а не після.
• Регулярно оновлюйте перевірку, адже списки змінюються.

Про фіксацію шкоди в умовах війни читайте в матеріалі компенсація збитків і RD4U.

Матеріал має інформаційний характер, не є оцінкою конкретних контрагентів і не гарантує результату. Щоб обговорити свою ситуацію, напишіть на partner@juscutum.com.