Регулювання віртуальних активів в Україні: законопроєкт 10225-д і що робити бізнесу

Автор: Петро Білик, партнер практики Технологій та інвестицій Juscutum. Стислий огляд за матеріалом автора для видання Global Legal Group (GLI): «Blockchain & Cryptocurrency Laws and Regulations 2027 — Ukraine», опубліковано 29 жовтня 2026. Читати оригінал на сайті GLI (англійською).

В Україні віртуальні активи не заборонені, але профільного режиму регулювання досі немає. На практиці застосовують загальні норми цивільного, господарського, податкового й кримінального права, а також вимоги фінансового моніторингу. Ситуацію має змінити законопроєкт №10225-д, який наближає українські правила до європейського регламенту MiCA. Нижче — що він передбачає і що бізнесу варто зробити вже зараз.

Де зараз законопроєкт №10225-д

Законопроєкт ухвалено за основу в першому читанні 3 вересня 2025 року. Друге читання переносили, а за відкритими джерелами на дату оновлення закон в цілому не ухвалено. Закон про віртуальні активи №2074-IX від 17 лютого 2022 року не набрав чинності: його запуск прив'язаний до змін у Податковому кодексі, які якраз містить №10225-д. Норми законопроєкту можуть змінитися до другого читання, тому нижче описано його поточну логіку, а не чинне право.

Що передбачає законопроєкт

• Нова модель ринку. Віртуальні активи не є законним платіжним засобом, але ринок переходить від «нерегульованого» до ліцензованого. Токени поділяють на категорії за аналогією з MiCA: токени, прив'язані до активів, токени електронних грошей та інші віртуальні активи.
• Дозвіл для надавачів послуг (VASP). Біржі, торгові платформи, кастодіани й інші посередники мають отримати дозвіл до початку роботи. Передбачено вимоги до юридичної особи в Україні (ТОВ, АТ), місцевого керівництва, ділової репутації власників і керівників, управління ризиками та розділення активів клієнтів. Іноземні провайдери зможуть працювати для українських клієнтів за спрощеною процедурою, якщо вони з юрисдикцій, затверджених регулятором. Розподіл повноважень між регуляторами (НБУ та інший орган) остаточно не визначений.
• Випуск токенів. Пропозиції токенів допускаються за умови розкриття інформації, зокрема публікації «білого паперу» з описом активу, емітента та ризиків.
• Фінмоніторинг і Travel Rule. Вимоги AML/KYC для VASP діють вже з 2020 року. Законопроєкт посилює їх і вводить обмін даними про відправника й отримувача переказу за принципами Рекомендації FATF 16.
• Звітність. VASP, які обслуговують українських резидентів, мають зареєструватися в податковій і подавати річну звітність про операції клієнтів. Податковим агентом провайдер при цьому не стає: самостійно задекларувати результат має платник.

Оподаткування за законопроєктом

• Фізичні особи сплачують ПДФО 18% і військовий збір 5% з чистого фінансового результату: дохід від продажу мінус документально підтверджені витрати на придбання.
• Обмін криптоактиву на криптоактив не оподатковується. Продаж у межах однієї мінімальної заробітної плати на рік звільнено від податку. Токени, отримані майнінгом, аірдропом чи під час первинної емісії, не вважаються доходом на момент отримання.
• Результат треба окремо вказати в річній декларації й сплатити податок до 30 квітня наступного року. Збитки можна переносити на майбутні періоди.
• Для активів, придбаних до набуття чинності законом, у перший рік обговорюється пільгова ставка ПДФО 5% (плюс військовий збір).
• Бізнес сплачує податок на прибуток 18% і веде облік операцій з віртуальними активами окремо. Платникам єдиного податку такі операції заборонено: порушення означає повернення на загальну систему.
• VASP можуть стати резидентами Дія.City, але за поточною редакцією для операцій з віртуальними активами вони обов'язково переходять на податок на прибуток 18%, а не на податок на виведений капітал.

Що бізнесу варто зробити вже зараз

1. Зберігати підтвердження вартості придбання активів і дат операцій: за будь-якої моделі оподаткування це визначатиме базу.
2. Вести окремий облік операцій з віртуальними активами від решти діяльності.
3. Перевірити контрагентів, біржі та гаманці на AML, санкційні й кримінально-правові ризики. Докладно: Криптовалюта в роботі компанії: AML, санкції та блокування і Стаття 209 ККУ і криптоактиви.
4. Врахувати міжнародну звітність і обмін даними: CARF та DAC8.
5. Компаніям, які планують надавати послуги з віртуальними активами, заздалегідь продумати структуру: юридичну особу в Україні, керівництво, політики AML та ризик-менеджменту. Про режим Дія.City — у матеріалі Оподаткування резидентів Дія.City.
6. Компаніям на єдиному податку заздалегідь оцінити, чи не потраплять їхні операції під заборону.

Поточні правила оподаткування криптовалют і загальний контекст регулювання також розглянуто в матеріалах Поточне оподаткування доходів від криптовалют в Україні та Віртуальні грошові активи у бізнесі.

Часті запитання

Чи легальна криптовалюта в Україні?
Віртуальні активи не заборонені: це «цифрова річ» за Цивільним кодексом, власниками можуть бути фізичні й юридичні особи. Але профільного закону й ліцензування VASP ще немає.

Чи ухвалено закон про віртуальні активи?
Ні. Закон №2074-IX 2022 року не набрав чинності, а законопроєкт №10225-д ухвалено лише в першому читанні.

Чи сплачують податок з крипти зараз?
Так, дохід від обміну віртуальних активів на гроші оподатковують за загальними правилами: ПДФО 18% і військовий збір 5% для фізичних осіб, податок на прибуток 18% для компаній. Спеціальних правил розрахунку податкове законодавство поки не містить.

Потрібен юридичний супровід операцій з віртуальними активами? Дивіться практику Технологій та інвестицій Juscutum.

Оригінал розділу автора для GLI англійською: Blockchain & Cryptocurrency Laws and Regulations 2027 — Ukraine.

Матеріал має інформаційний характер і не є юридичною консультацією.