‍

Ліквідація проектної компанії в енергетиці: як завершити ВДЕ або інфраструктурний проєкт без податкових втрат

У енергетичному секторі більшість проєктів реалізуються через проектні компанії (SPV) — окремі юридичні особи, створені для будівництва, фінансування або експлуатації конкретного активу.

Такі структури використовуються для:

• реалізації ВДЕ-проєктів
• інфраструктурних енергетичних об’єктів
• партнерських інвестицій
• проектного фінансування.

Після завершення проєкту або зміни бізнес-стратегії власники часто стикаються з питанням: що робити з проектною компанією після завершення її функції.

У багатьох випадках відповіддю стає ліквідація SPV або реструктуризація групи, щоб прибрати зайві юридичні особи і знизити податкові та комплаєнс-ризики.

Як зазначає Дмитро Палющенко, керівник практики супроводу бізнесу Juscutum, інвестори і банки завжди оцінюють не лише сам актив, а й структуру групи, у якій він знаходиться. Наявність “мертвих” проектних компаній майже завжди створює додаткові питання під час перевірки.

Чому проектні компанії залишаються у структурі

Після завершення енергетичного проєкту SPV часто не ліквідовується одразу.

Причини можуть бути різні:

• очікування завершення фінансування або гарантій
• незакриті договори з контрагентами
• податкові питання
• залишкові активи або дебіторська заборгованість.

У результаті у структурі групи залишаються юридичні особи без операційної ролі, але з потенційними ризиками.

Для енергетичних компаній це особливо чутливо, адже структуру перевіряють:

• банки та кредитори
• інвестори
• партнери з міжнародних ринків
• регулятори енергетичного сектору.

Саме тому завершення життєвого циклу проектної компанії часто стає частиною реструктуризації енергетичного бізнесу.

Коли ліквідація SPV є оптимальним рішенням

Ліквідація проектної компанії є логічним кроком, якщо:

• проєкт завершений або проданий
• компанія не має операційної діяльності
• ключові активи вже передані іншій структурі
• фінансування закрите
• відсутні довгострокові зобов’язання.

Найчастіше це стосується ВДЕ-проєктів або інфраструктурних SPV, створених під конкретний об’єкт.

Закриття таких компаній дозволяє:

• спростити структуру групи
• знизити податкові ризики
• уникнути питань від банків і партнерів
• підготувати групу до інвестицій або продажу активів.

Коли ліквідація може створити проблеми

Не у всіх випадках ліквідація є правильним рішенням.

Наприклад, якщо проектна компанія:

• має довгострокові договори постачання або сервісу
• володіє ліцензіями або енергетичними дозволами
• має кредитне фінансування
• бере участь у судових спорах
• володіє ключовими активами (обладнання, земля, мережі).

У таких випадках більш ефективними можуть бути інші варіанти:

• реорганізація компанії
• продаж корпоративних прав
• передача активів іншій структурі групи
• консолідація активів у холдинговій компанії.

Як виглядає завершення ВДЕ-проєкту з точки зору структури

У практиці енергетичних компаній часто застосовується така модель:

1. Проектна компанія створюється для будівництва і фінансування об’єкта.
2. Після запуску актив передається операційній компанії або холдингу.
3. Договори та персонал переводяться у нову структуру.
4. SPV поступово завершує діяльність.
5. Після закриття фінансових і податкових питань компанія ліквідується.

Такий підхід дозволяє уникнути ситуації, коли старі проектні компанії залишаються у структурі без функції, але з потенційними ризиками.

Чому ліквідація починається з аудиту

Найпоширеніша помилка — починати ліквідацію з формального рішення власників.

Насправді процес починається з внутрішньої перевірки проектної компанії.

Перед запуском процедури необхідно зрозуміти:

• які активи залишаються у компанії
• які зобов’язання перед контрагентами ще діють
• чи існує ризик податкових донарахувань
• чи закриті питання фінансування
• чи готові банки закрити рахунки.

Як зазначає Микола Клименко, керівник практики бухгалтерського супроводу Juscutum, більшість проблем із ліквідацією виникають не на юридичному етапі, а на етапі бухгалтерського завершення історії компанії.

Що перевіряють перед ліквідацією проектної компанії

Перед ліквідацією зазвичай проводять структурний і податковий аудит.

Ключові блоки перевірки:

Податки і звітність

• податкові декларації
• можливі уточнення звітності
• переплати або борги
• ризики податкової перевірки.

Активи

• обладнання та інфраструктура
• земельні ділянки
• дебіторська заборгованість
• програмне забезпечення або інші нематеріальні активи.

Договори

• EPC-контракти
• договори постачання
• кредитні угоди
• гарантії і поручительства.

Судові ризики

• відкриті спори
• претензії контрагентів
• виконавчі документи.

Що означає “чиста ліквідація” проектної компанії

Чиста ліквідація означає завершення діяльності компанії без залишкових ризиків для групи.

Це ситуація, коли:

• всі податкові питання врегульовані
• активи передані або реалізовані
• кредитори задоволені
• договори завершені
• банки не мають претензій
• документи передані до архіву.

У результаті компанія припиняє існування без ризиків для власників і групи.

FAQ

Чи завжди потрібно ліквідувати проектну компанію після завершення ВДЕ-проєкту?

Ні. У деяких випадках компанія може залишатися у структурі як операційна або холдингова.

Чи може податкова перевіряти компанію під час ліквідації?

Так. Податкова може провести документальну перевірку перед завершенням процедури.

Скільки часу займає ліквідація проектної компанії?

Тривалість залежить від активів, зобов’язань і податкової історії. Зазвичай процедура триває кілька місяців.

Чи можна ліквідувати SPV з кредитним фінансуванням?

Спочатку потрібно врегулювати зобов’язання перед кредиторами або змінити структуру фінансування.

Висновок

У енергетичному секторі проектні компанії є стандартним інструментом реалізації інвестицій.

Але після завершення проєкту вони можуть перетворюватися на структурний ризик для бізнес-групи.

Своєчасна ліквідація або реструктуризація SPV дозволяє:

• спростити структуру бізнесу
• знизити податкові ризики
• підвищити прозорість для інвесторів і банків.

Саме тому завершення проектної компанії варто розглядати як частину стратегічного управління енергетичним бізнесом.

Якщо у вашій групі є проектні компанії після завершення ВДЕ або інфраструктурних проєктів, варто заздалегідь оцінити податкові та юридичні ризики.

Проведіть аудит проектної компанії та визначте оптимальний сценарій: ліквідацію, реструктуризацію або інтеграцію активів у нову структуру.

‍