SPV у Defense-проєктах створюють не “для бізнесу загалом”, а під конкретне завдання: виконати державний контракт, локалізувати виробництво, провести R&D або зібрати міжнародне партнерство в одну керовану юридичну конструкцію. Але вихід із такого проєкту часто виявляється складнішим за вхід.

Причина проста: ліквідація SPV не “обнуляє” державні зобов’язання, експортний контроль, режим держтаємниці чи ризики аудиту бюджетних коштів. І саме тут найчастіше з’являються регуляторні та кримінально-правові наслідки для менеджменту.

Як підкреслює Дмитро Палющенко, керівник практики супроводу бізнесу Juscutum, правильний вихід із Defense-проєкту — це не формальна ліквідація юрособи, а регуляторне очищення проєкту: спочатку закриття контрактів/режимів/перевірок, і лише потім корпоративне припинення.
Щоб безпечно закрити SPV у Defense, спершу завершіть/передайте оборонні контракти, закрийте експортні дозволи та режим держтаємниці, підготуйте доказову фінзвітність і лише після цього запускайте корпоративну ліквідацію.

Кому потрібен цей матеріал

Стаття буде корисна, якщо ви:

• власник або CEO компанії, що виконувала оборонний контракт через SPV;
• CFO/COO, який відповідає за фінальне закриття розрахунків, гарантій, авансів;
• Head of Legal/Compliance у DefenseTech або виробничій компанії;
• міжнародний партнер, який заходив у проєкт через українську або іноземну SPV;
• інвестор, який виходить із проєкту або переупаковує структуру.

Що таке SPV у Defense-проєкті і чому його “просто закрити” не вийде

SPV (Special Purpose Vehicle) — окрема юридична особа, яку створюють для:

• виконання конкретного оборонного контракту;
• R&D у сфері DefenseTech;
• локалізації виробництва;
• участі в держзакупівлях;
• структурування міжнародного партнерства.

У Defense SPV часто має додаткові “шари” регуляторики:

• спеціальні дозволи або ліцензії;
• доступ до режимної інформації/держтаємниці;
• експортні дозволи або зобов’язання з експортного контролю;
• оборонні субконтракти та ланцюг постачання, що не можна “розпустити” одним рішенням учасників.

Нормативна база: на яких правилах тримається вихід із Defense-проєкту

Корпоративне припинення SPV

Базовий каркас:

• Цивільний кодекс України
• Господарський кодекс України
• Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, ФОП та громадських формувань»
• Кодекс України з процедур банкрутства (за потреби)

Регулювання оборонних контрактів

Ключові джерела:

• Закон України «Про оборонні закупівлі»
• Закон України «Про публічні закупівлі» (у частині, що застосовується)
• постанови КМУ щодо оборонних закупівель в умовах воєнного стану
• державні контракти/договори з Міноборони, ДССТ та іншими замовниками сектору безпеки

Експортний контроль та міжнародні режими

Для техніки/компонентів/ПЗ військового або подвійного призначення критично врахувати:

• Закон України «Про державний контроль за міжнародними передачами товарів військового призначення та подвійного використання»
• постанови КМУ щодо переліків товарів військового призначення
• міжнародні режими та правила партнерів:
  • Wassenaar Arrangement
  • ITAR (США)
  • EAR (США)
  • Регламент ЄС 2021/821 (Dual-Use)

Суміжні режими, які “вилазять” на виході

Залежно від проєкту:

• Закон «Про державну таємницю»
• Закон «Про санкції»
• правила КІК (якщо SPV — іноземна структура або є іноземний контроль)
• валютне регулювання НБУ
• Податковий кодекс України

Ключові ризики при закритті SPV у Defense

Ось де найчастіше виникають проблеми — навіть коли бізнес “вже не працює”:

• невиконані або частково виконані зобов’язання за державним контрактом;
• порушення експортного контролю (в т.ч. по документах і звітності);
• неврегульовані питання держтаємниці/режимності;
• повернення авансів, закриття цільового фінансування;
• аудит використання бюджетних коштів;
• санкційні ризики (контрагенти, компоненти, географія ланцюга);
• кримінально-правові ризики (службова недбалість, розтрата, зловживання).

Алгоритм безпечного виходу з Defense-проєкту

Етап 1. Юридичний аудит контрактного портфеля

Перший крок — не ліквідаційні папери, а контрактна карта проєкту.

Перевірити:

• статус виконання основного державного контракту;
• наявність субконтрактів і залежностей (виробництво/логістика/ПЗ/сервіс);
• гарантійні зобов’язання;
• банківські гарантії;
• штрафні положення;
• умови одностороннього розірвання.

Критично: чи допускає контракт дострокове розірвання і на яких умовах. У Defense це часто “вузький коридор”, де помилка коштує не лише грошей.

Етап 2. Завершення або передача контракту

Робочі моделі виходу:

• повне виконання контракту → закриття;
• розірвання за згодою сторін;
• новація/переуступка (лише за згодою замовника);
• передача виробничої частини іншому підряднику (за погодженим механізмом).

В оборонних закупівлях заміна сторони без погодження державного замовника — заборонена. Це потрібно закласти в план ще до корпоративних рішень.

Етап 3. Закриття експортних та ліцензійних режимів

Якщо були дозволи/поставки/передачі, необхідно:

• повідомити Держекспортконтроль (за наявності дозволів);
• завершити митні процедури;
• закрити відкриті експортні дозволи;
• перевірити зобов’язання перед іноземними партнерами (ITAR/EAR compliance).

Порушення експортного контролю може тягнути адміністративну, фінансову та кримінальну відповідальність — і ці ризики “переживають” ліквідацію SPV.

Етап 4. Держтаємниця та спеціальний режим

Якщо SPV працювало з держтаємницею або режимною інформацією:

• анулювання допусків;
• передача/облік носіїв інформації;
• процедури перевірки (в т.ч. з боку СБУ);
• закриття спеціальних приміщень/режимних зон.

Тут важлива доказовість: хто, що, коли передав/закрив/знищив за процедурою — і чи залишилися “сліпі зони”.

Етап 5. Фінансовий аудит і контроль бюджетних коштів

Оборонні контракти передбачають:

• контроль цільового використання коштів;
• перевірки Держаудитслужби;
• можливі перевірки Рахункової палати;
• ризик уваги антикорупційних органів у великих бюджетних програмах.

Потрібно:

• підготувати фінальну звітність;
• закрити аванси;
• повернути невикористані кошти;
• закрити гарантійні інструменти (включно з банківськими гарантіями).

Етап 6. Корпоративна ліквідація SPV

Лише після:

• повного врегулювання контрактів;
• закриття ліцензій/дозволів/експортних режимів;
• проходження ключових перевірок або фіксації їх результатів;
• відсутності відкритих зобов’язань.

Міжнародний аспект: якщо SPV створене за кордоном

Якщо SPV зареєстроване в Польщі, Естонії, Великій Британії, ОАЕ, США або іншій юрисдикції, вихід має враховувати:

• local defense export law;
• санкційне регулювання;
• KYC та комплаєнс банків (перекази, закриття рахунків, підтвердження походження коштів);
• FATF-compliance.

Окрема зона ризику — робота з американськими компонентами та правилами ITAR/EAR: навіть якщо “проєкт завершено”, вимоги до обліку, передачі та доступу можуть залишатися.

DefenseTech та IP: що буде з технологією після закриття SPV

Закриття SPV не означає автоматичної передачі:

• патентів,
• know-how,
• вихідного коду,
• конструкторської документації.

Потрібно перевірити:

• кому належать права;
• чи є обмеження на передачу технологій (в т.ч. через експортний контроль);
• чи є співвласність/co-ownership із державою або замовником;
• які ліцензійні умови закладені в субконтрактах і договорах R&D.

Кримінально-правові ризики: чому “ліквідували компанію” не дорівнює “ризиків немає”

Найчутливіша зона:

• ст. 191 КК України (розтрата)
• ст. 364 КК України (зловживання)
• ст. 366 КК України (службове підроблення)

При роботі з бюджетними коштами ризик кримінального провадження може зберігатися навіть після ліквідації SPV — тому управління доказами, актами, звітністю та рішеннями має бути частиною виходу з проєкту, а не “фінальним прибиранням”.

Практичний чек-лист перед ліквідацією SPV

• □ аудит державного контракту
• □ підписаний акт виконаних робіт / приймання
• □ закриті аванси
• □ закриті гарантії
• □ закриті експортні дозволи
• □ закриті питання держтаємниці/режимності
• □ закриті субконтракти
• □ завершені перевірки або зафіксований статус
• □ відсутні відкриті судові спори / претензії

Висновок

Закриття SPV у Defense-сфері — це не стандартна корпоративна ліквідація. Це комплексний процес на перетині:

• державного контрактного права,
• експортного контролю,
• санкційного регулювання,
• режиму держтаємниці,
• кримінально-правових ризиків.

Ключовий принцип, який формулює Дмитро Палющенко, керівник практики супроводу бізнесуJuscutum:
спочатку повне регуляторне очищення проєкту — потім корпоративне припинення.

Плануєте закриття SPV або вихід з оборонного контракту?
Ми можемо зробити “exit-аудит” проєкту: контрактні зобов’язання, експортний контроль, режимність/держтаємниця, фінансові ризики та потенційні спори — і сформувати дорожню карту виходу.

На виході ви отримуєте:

• перелік критичних ризиків для власника/менеджменту;
• варіанти завершення/передачі контракту;
• checklist документів і контрольних точок.

‍

‍

FAQ

1) Чи можна просто ліквідувати SPV і вийти з оборонного контракту?

Ні. Корпоративна ліквідація не припиняє зобов’язання за державним контрактом, експортний контроль, режим держтаємниці та можливі перевірки бюджетних коштів.

2) Які найчастіші регуляторні ризики при закритті SPV у Defense?

Невиконані зобов’язання за контрактом, порушення експортного контролю, незакриті питання держтаємниці/режимності, проблеми з авансами та аудитами, санкційні ризики.

3) Чи можна передати оборонний контракт іншій компанії?

Лише за погодженням державного замовника і за передбаченим механізмом (новація/переуступка). Самовільна “заміна сторони” зазвичай заборонена.

4) Що робити з експортними дозволами, якщо проєкт завершено?

Їх потрібно закрити/завершити процедурно та доказово, включно зі звітністю та виконанням вимог партнерських режимів (ITAR/EAR), якщо застосовуються.

5) Які документи найважливіші для зниження ризиків аудиту бюджетних коштів?

Фінальна звітність, акти приймання/виконаних робіт, підтвердження цільового використання коштів, документи щодо авансів, гарантій і повернення невикористаних сум.

6) Чи залишаються кримінально-правові ризики після ліквідації SPV?

Так. Ризики проваджень можуть зберігатися після корпоративного припинення, особливо якщо були бюджетні кошти, аванси, гарантії або претензії щодо виконання.

‍