Структурування IP-холдингу для MilTech: як зберегти контроль над технологією перед експортом, партнером і інвестором

У 2026 MilTech-ринок України входить у фазу масштабування: кооперації, ліцензійні моделі, вихід на партнерства з ЄС, а також практичні кроки держави до режиму експортних ліцензій для оборонних виробників.
Для CEO/CTO/COO це означає одне: інтелектуальна власність стає частиною угоди, а не внутрішньою справою R&D.

Окрема компанія-власник IP (IPCo / IP-holding) — популярна модель, щоб:

• відокремити технологію від операційних ризиків (контракти, виробництво, претензії, форс-мажори);
• підготуватися до due diligence і ліцензування;
• керувати доступами/розкриттям і міжнародними “передачами технології”.

Але в MilTech “класичний ІТ-підхід” небезпечний: dual-use комплаєнс, санкційні режими, експортний контроль та вимоги до substance змінюють правила гри — особливо якщо IP “переміщується” між країнами або доступи до коду/документації отримують нерезиденти. ЄС, наприклад, регулярно оновлює dual-use контрольні списки.

JTBD для топ-менеджменту MilTech

Побудувати структуру, де IP залишається керованим активом, який можна:

1. безпечно використовувати в держконтрактах/коопераціях,
2. показати інвестору (chain of title),
3. ліцензувати/масштабувати без зламу комплаєнсу міжнародних передач.

Ціна помилки: блок угоди або експорту, спір за ключовий код/документацію, “дірки” у chain of title, токсичність для партнерів через санкційні/dual-use ризики.

1) Що таке IP-холдинг (IPCo) і навіщо його роблять

IP-холдинг (IPCo) — окрема юрособа, яка володіє правами на IP (патенти/заявки, софт, креслення, know-how, ТМ) і ліцензує їх операційній компанії (OpCo), яка виробляє/продає/виконує контракти.

Три нормальні причини створення IPCo (без міфів):

• ризик-ізоляція: IP не “падає” разом з операційними зобов’язаннями OpCo;
• угодовість: інвестору/партнеру простіше перевірити IP, коли актив “зібраний” в одному місці;
• кероване ліцензування: можна роздавати права по field-of-use (сфери/продукти), територіям, із контрольованими субліцензіями.

Чого IPCo не вирішує: якщо у вас “дірки” в правах (підрядники, службові винаходи, open-source) — холдингова схема не врятує. Вона лише красиво запакує проблему.

2) MilTech-специфіка: чому “звичайний” IP-холдинг може зламати експорт і партнерство

2.1 Dual-use і intangible technology transfers

У MilTech “передачею” може бути не тільки експорт виробу, а й:

• доступ до репозиторію/CI,
• передача техдокументації,
• remote support / навчання,
• спільна розробка з нерезидентом.

В ЄС dual-use контроль прямо охоплює не лише товари, а й software/technology, а також питання “технічної допомоги” та практик передачі технологій.

Висновок для IPCo-дизайну: якщо ви переносите IP, роздаєте ліцензії між юрисдикціями або даєте доступи людям/командам за кордоном — ви змінюєте карту ризиків не тільки юридично, а й комплаєнс-фактично.

2.2 Україна, експортні ліцензії та “угодовість” у 2026

Коли з’являються експортні ліцензії/кооперації — зростає частота перевірок (інвестор/партнер/держава), і на перший план виходить:

• chain of title,
• дисципліна доступів,
• прозора ліцензійна модель IPCo↔OpCo.

3) Три базові моделі структурування (A/B/C) і коли яку розглядати

Модель A: одна компанія володіє й оперує IP (без IPCo)
Підходить, якщо ви на ранній стадії й немає близького горизонту M&A/VC, а ланцюг створення IP простий.
Ризик: при зростанні угод due diligence “копатиме глибше”, а IP змішається з операційними ризиками.

Модель B: IPCo + OpCo в одній юрисдикції
Найчастіше практична для MilTech: ізоляція ризиків + угодовість без зайвих міжнародних “передач технології”.
Ключ: ліцензійна рамка, контроль доступів, правила improvements.

Модель C: міжнародний рівень (IP за кордоном, операції в Україні/ЄС)
Найризикованіша в MilTech: додається вимір dual-use/санкцій, substance, трансфертного ціноутворення. Плюс — більше “технологічних передач” і точок контролю.

4) “Скелет” документів: що інвестор і партнер перевіряють першим

4.1 Chain of title (без “дір”)

Перше, що валить угоду:

• ключові ФОП/підрядники не передали майнові права,
• improvements не врегульовані,
• open-source компоненти несумісні з комерційною моделлю або експортними обмеженнями.

4.2 Ліцензія IPCo ↔ OpCo (в MilTech це не шаблон)

У ліцензії фіксують:

• обсяг прав (software, документація, know-how, патенти/заявки),
• field-of-use (військове/цивільне; класи продуктів),
• території, субліцензії (інтегратор, виробник, СП),
• режим розкриття (NDA, доступи),
• improvements: кому належать, як повертаються в “ядро”.

4.3 Режим комерційної таємниці та доступів

IP-холдинг без режиму таємниці — це “вивіска”. У MilTech це ще й контроль того, що показують у тендерах/демо/пітчах.

5) Substance: чому “порожня IPCo” робить структуру токсичною

У 2025–2026 міжнародна практика щодо IP-структур опирається на логіку “прибуток там, де створюється цінність” (BEPS-підхід) і очікування реальної економічної присутності.
Тому “офшор-IPCo без функцій” піднімає ризики: податкові питання, TP-логіка, підвищена увага контрагентів.

Практично: якщо IPCo існує — вона має мати роль (управління портфелем, R&D governance, ліцензування, контроль доступів, політики open-source/таємниці).

6) Практичний алгоритм: як проєктувати IP-холдинг для MilTech (послідовність, яка працює)

Крок 1. Визначити “ядро” IP і розкласти по модулях
Що патентується/реєструється, що є know-how, що не варто розкривати.

Крок 2. Закрити chain of title ДО реструктуризації
Договори, акти передачі, реєстр компонентів, open-source policy.

Крок 3. Обрати модель A/B/C через матрицю ризиків
Операційні ризики OpCo, необхідність субліцензій, міжнародна кооперація/експорт, dual-use фактор.

Крок 4. Побудувати ліцензійну рамку IPCo↔OpCo
Field-of-use, територія, строк, субліцензії, improvements.

Крок 5. Substance + документальна дисципліна
Функції IPCo, логіка роялті/fees, протоколи доступів.

Крок 6. Контур міжнародних передач технологій
Хто і де має доступ до коду/доків, як налаштовані репозиторії, правило “перевірка перед передачею”.

7) Чеклист: коли IP-холдинг справді потрібен

Піднімайте IPCo, якщо у вас є 2–3 тригери:

• серійні поставки/держконтракти → ростуть ризики OpCo,
• підготовка до інвестиції або M&A → due diligence стане жорстким,
• інтегратор/виробничий партнер → субліцензії й field-of-use,
• експорт/міжнародне виробництво → технологічні передачі та dual-use контур

Якщо ви готуєтесь до експорту/кооперації з ЄС або інвестицій, критично перевірити: chain of title, ліцензію IPCo↔OpCo, field-of-use, режим доступів та dual-use контур “нематеріальних передач”.

Перейти до сторінки MilTech / IP структурування